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一心堂药业集团股份有限公司关于公司2020年度与红云制药股份

作者:殷汇新闻   日期:2019-10-27 18:49:35    阅读:2915次

股票代码:002727股票缩写:唐艺昕公告编号。:2019-155年

债券代码:128067债券缩写:宜欣可转换债券

唐艺昕制药集团有限公司和鸿运制药有限公司

关于所辖企业和云南红红温泉有限公司日常关联交易预测的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本信息

(1)关联交易概述

为满足日常业务运营的需要,易先堂药业集团有限公司及其子公司(以下简称“本公司”或“易先堂”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司关联交易管理系统的相关规定,结合2019年发生的日常关联交易,合理预测本公司与鸿运药业有限公司的日常关联交易。 2020年云南红红温泉有限公司(以下简称“红红温泉”)及其控股企业(以下简称“鸿运药业”)。

公司预计向关联方鸿运药业购买中西成药,总金额不超过3亿元。出售给关联方鸿运药业的中药材总量不得超过6000万元。接受红红温泉劳务不得超过20万元。

(二)预计关联交易的类型和金额

单位:万元

(3)截至披露日,2019年日常关联交易的实际发生情况

二.相关人员介绍及相关关系

1.鸿运制药有限公司:

(1)基本信息

关联方:

关联方操作:

单位:元

(2)与公司的关系

鸿运药业股份结构如下:

云南鸿运健康管理服务有限公司的股东是云南云鸿房地产开发有限公司,持股比例为100%。

云南云鸿房地产开发有限公司(以下简称“云鸿房地产”)的股东为阮洪贤先生和阮盛翔女士,分别持有99.22%和0.78%的股份。阮洪宪先生是云鸿房地产的实际控制人。

在贵州剑河风险投资基金管理中心,阮鸿宪先生持有其10%的股份。

根据《深圳证券交易所上市规则》,鸿运药业为本公司的关联方。

(3)绩效能力分析

上述关联企业是依法注册成立、依法存续和继续经营的法人实体,生产经营正常,财务状况良好,履约能力良好。

2.云南红红温泉有限公司

(1)基本信息

关联方信息

尚未建立账户。

(2)与公司的关系

由公司实际控制人控制的合资企业。

(3)绩效能力分析

上述关联企业是依法注册成立的法人实体,依法存在并继续经营,从事生产经营。

正常,财务状况良好,具有良好的绩效能力。

三.关联交易的主要内容

1.关联交易的主要内容

(1)定价政策和依据:2020年关联交易定价参照2019年平均价格,以实际市场价格为基础确定。遵循诚实信用的基本原则,等价有偿、公平自愿、理性公平、定价交易以市场价格为基础。交易价格参照当地同类商品销售者的报价和关联方在购买时向其他客户销售商品的交易价格,并考虑公司的实际情况确定。交易价格根据约定价格和实际交易数量计算。

(2)支付安排和结算方式:支付安排和结算方式按照行业公认标准或合同约定执行。

2.关联方交易协议的签署

关联交易协议以框架协议为基础,并根据实际情况签订相关合同。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

1.关联交易的目的

中西成药是公司的主要业务,需要供应商及时有效的合作。中药和新型中药饮片是本公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司和鸿翔中药科技有限公司的主营业务,需要采购商的有效合作。鸿运制药是公司的附属企业。在公平公正的竞争条件下,关联企业可以在保证质量和及时性的前提下向公司交付产品,并优先向公司购买中药,以保证公司的正常生产经营不受影响。

2.对公司的影响

本公司与关联方之间的上述交易是在本公司生产经营过程中必须发生的持续交易。公司与关联方之间的交易有利于保证公司的正常生产经营,公司与关联方之间的交易价格根据市场情况公平合理地确定。没有损害公司和所有股东利益的行为。

上述关联交易不影响公司的业务独立性、财务状况和经营成果,公司主要业务不依赖关联交易。

五、独立董事的事先批准意见和独立意见

(a)事先批准

本公司已提前与独立董事沟通关联交易预测。独立董事听取了相关人员的报告,审阅了相关材料,并对关联交易预测发表了以下事前核准意见:

“本公司估计2020年与鸿运制药有限公司及其控股企业和云南红红温泉有限公司的日常关联交易属于正常商业交易。它们基于日常运作的必要性,并在公平、公正和互利的基础上实施。拟议关联方交易的价格参照市场价格确定。它们不会损害公司和中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。因此,我们认可关联交易,并同意将其提交公司董事会审议。”

(2)独立意见

本公司已与独立董事沟通关联交易预测,独立董事听取相关人员报告,审阅相关材料,对关联交易预测发表独立意见如下:

“我们认真审阅了公司提交的《关于公司2020年与鸿运药业有限公司及其控股企业和云南红红温泉有限公司日常关联交易预测的议案》,并批准了关联交易预测。本公司预计2020年与鸿运制药有限公司及其控股企业和云南红红温泉有限公司的日常关联交易为正常商业交易。它们是在公平、公正和互利的基础上进行的,基于日常运作的必要性。建议进行的关连交易的价格是根据市场价格厘定,不会损害本公司及中小股东的利益,亦不会影响本公司的独立性。投票程序符合相关法律、法规、公司章程及其他相关规定。

本公司董事会于2020年审议与鸿运制药有限公司及其控股企业和云南鸿丰温泉有限公司的预计日常关联交易时,相关董事回避投票。投票程序符合深交所上市规则及本公司章程的相关规定,无损害本公司及股东利益的情形。

因此,我们同意该议案,并于2019年提交本公司第三次临时股东大会审议。"

六.赞助商的意见

上述2020年与鸿运制药有限公司及其控股企业和云南红红温泉有限公司的日常关联交易已经易宪堂第四届董事会第十六次会议审议通过。独立董事已就关联交易发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。相关关联董事回避对关联交易进行表决。关联交易仍需上市公司股东大会审议通过。截至目前,关联交易决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

易先堂的上述关联交易属于正常业务范围,不损害上市公司和非关联股东的利益,不影响上市公司的独立性,上市公司不会依赖关联方进行此类交易。

综上所述,保荐机构对易先堂、鸿运药业有限公司及其控股企业和云南红红温泉有限公司的日常关联交易无异议

供将来参考的文件:

1.易先堂药业集团有限公司第四届董事会第十六次会议决议;

2.易先堂药业集团有限公司第四届监事会第十六次会议决议;

3.易先堂医药集团有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立事先批准意见;

4.易先堂药业集团有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

5.东兴证券有限公司对易先堂药业集团有限公司与鸿运药业有限公司及其控股企业与云南红红温泉有限公司2020年日常关联交易预期事项的检查意见;

6.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

唐艺昕医药集团有限公司董事会

2019年9月27日




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