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博狗体育在线那些 - 中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

作者:殷汇新闻   日期:2020-01-10 18:35:30    阅读:1983次

博狗体育在线那些 - 中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

博狗体育在线那些,中信证券有限公司是深圳传银控股有限公司(以下简称“传银控股”或“公司”)首次公开发行股票并在科学创新委员会上市的主承销商(以下简称“主承销商”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《SciDev.Net首次公开发行股票登记管理办法(试行)》、《上市公司证券发行管理办法》、《SciDev.Net首次公开发行股票承销标准》、《上海证券交易所SciDev.Net发行与承销指引》等相关法律、法规及其他相关文件, 本审验报告是针对深圳川银控股有限公司首次公开发行股票战略配售资格的审验而出具的。

一、本次发行及其在科技创新委员会上市的审批和授权

(一)发行人董事会批准本次发行上市

2019年2月27日,公司召开第一届董事会第19次会议。会议审议通过了《关于审查深圳尹川控股有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)上市申请的议案》和《关于要求股东大会授权董事会办理深圳尹川控股有限公司公开发行上市具体事宜的议案》以及与本次发行上市有关的其他议案,决定召开股东大会,并提交股东大会审议。

(二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权

2019年3月14日,发行人召开了2019年第二次临时股东大会。会议进行了逐项表决,审议通过了《关于审查深圳尹川控股有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)上市申请的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理深圳尹川控股有限公司公开发行股票上市具体事宜的议案》以及与本次发行上市相关的其他议案。

(三)上海证券交易所、中国证监会对上市问题的审计

2019年7月23日,上海证券交易所科学技术委员会股票上市委员会发布了2019年市科学技术委员会第16次审议会议结果公告。根据公告,2019年7月23日上海证券交易所科技板块股票上市委员会第16次会议审议并同意川银控股将在本期上市(首发)。

2019年9月6日,中国证监会发布《关于批准深圳川银控股有限公司首次公开发行股份登记的批复》(证监发〔2019〕656号),批准发行人首次公开发行股份登记申请。

(四)发行人对参与本次战略配售相关事项的审批。

2019年7月28日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于审议尹川控股有限公司高级管理层和核心员工参与中远集团首次公开募股战略布局的议案》同意发行人部分高级管理层和核心员工应设立证券公司集体资产管理计划参与公司战略配售,认购股份数量不应超过本次发行的10%(关联董事叶伟强回避对该提案进行表决)。

二.确定本次发行的战略配售目标和配售股份数量

发行人股票战略配售的相关计划如下:

(1)战略分配目标的确定

本次发行的对象必须是《上海证券交易所科技创新板业务指引》第八条规定的情形之一:具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意向的大型保险公司或其下属企业、大型国家投资基金或其下属企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构的相关子公司;发行人高级管理人员和核心员工制定的专项资产管理计划;符合法律、法规和业务规则的其他战略投资者。

发行人和主承销商应当根据首次发行的股份数量、限制出售股份的安排和实际需要,并根据相关法律法规的规定,确定参与战略配售的两个战略投资者,即中信证券投资有限公司(以下简称“中国证券投资”)、中信证券尹川控股员工参与科学板战略配售的集合资产管理计划(以下简称“尹川员工资产管理计划”)。本核查报告第三部分详细说明了上述两项战略拨款目标的遵守情况。

向2个战略投资者发行股票符合《上海证券交易所科学创新委员会业务指引》第六条关于战略投资者数量的规定。

(二)战略配售股份数量

根据发行人和主承销商制定的发行和承销计划的内容,发行人共向参与分配的两个战略投资者分配了1200万股。发行人发行的股份规模为8000万股,战略配售发行的股份总数为1200.00股,占发行股份总数的15%,不超过20%的上限,符合《上海证券交易所科技创新委员会实施办法》第十六条第二款的规定。

在上述战略投资者中,中国证券投资公司是中信证券推荐机构的全资子公司。据估计,其认购比例不会超过本次公开发行数量的5%,但不会超过1亿元人民币。具体比例和金额将在T-2上确定发行价格后确定。遵守《上海证券交易所科学委员会业务指引》第十八条的规定。

三.参与本次发行战略配售的参与者的合规性

(一)战略投资者的选择标准

战略配售投资者按照《技术创新板初始业务规范》和《上海证券交易所技术创新板业务指引》等相关规定选择。具体标准是:1 .参与后续投资的发起人的相关子公司;2.发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的特殊资产管理计划。

(二)本次战略分配参与者的主体资格

此次发行的战略配售对象是中国证券投资公司和语音传输员工资产管理计划。

1.中信证券投资有限公司

(1)基本信息

经公开查询和对中国证券投资公司提供的营业执照、章程等文件的书面核实,中国证券投资公司目前的基本情况如下:

主承销商检查了《营业执照》和中国证券投资公司现行有效的章程。中国证券投资公司不存在依照国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定应当终止的情形,如经营期限届满、股东决定解散、因合并或者分立解散、因违反法律、法规或者其他规范性文件被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因未清偿到期债务被宣告破产等。中国证券投资公司是一家合法存在的有限公司。

截至本验资报告签署之日,中国证券投资公司已经办理了2018年度报告公示手续,国有企业信用信息公示系统显示其经营状况为“存续”。

(2)实际控制器

经核实,中国证券投资公司是由保荐机构中信证券设立的全资子公司,持有中信证券100%的股权。中信证券是中国证券投资的控股股东和实际控制人。

(3)战略布局资格

根据《上海证券交易所科技创新板业务指引》第三章“保荐人相关子公司后续投资”的规定,中国证券投资有限责任公司作为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司,有资格参与发行人首次公开发行战略配售,符合《上海证券交易所科技创新板业务指引》第八条第(四)项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理条例》的相关规定,自2017年起,中信证券将全面承担除自营投资品种清单以外的另类投资业务,中国证券的合规和风险管理将纳入母公司中信证券的统一体系。此外,经核实,2018年1月17日,中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公司和另类投资子公司成员公告(第七批)》。中国证券投资公司已加入中国证券业协会,并接受协会的自律管理。

(4)关系

经核实,中国证券投资公司是中信证券的全资子公司。本次发行前,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人或重要关联方股份的情况。中信证券、中国证券投资和发行人也没有其他关联关系。

(五)参与战略配售的认购资金来源

根据中国证券投资公司(China Securities Investment)发布的承诺,中国证券投资公司用于支付此次战略配售的资金均为自有资金。

2.语音传输人力资源管理计划

(1)基本信息

具体名称:中信证券川银控股员工参与科学创新板战略布局集体资产管理计划

实际主导主体:中信证券

成立日期:2019年8月5日

募集资金规模:5777.7万元(含新股发行佣金)

订阅的最大参与率:10%

经理:中信证券有限公司

(2)设立

2019年8月5日,中国资产管理协会依法完成了《员工资产管理语音传输方案》的备案工作。

(3)实际主导主体

中信证券是语音传输员工资产管理计划的实际主导实体。

根据《资产管理合同》的规定,“经理有权按照资产管理合同的规定独立管理和使用资产管理计划中的资产;有权按照有关规定和资产管理合同行使资产管理计划的财产投资所产生的权利;有权以管理人的名义代表资产管理计划行使所有权登记和投资过程中产生的其他权利;根据合同,停止或中止参与集体计划,中止集体计划的退出,终止集体计划的运行;在不损害投资者实质利益的前提下,经理有权根据经营管理的实际情况,调整或补充集体计划经营管理中的有关事项,并及时予以公告;资产管理计划持有的股份表决权,由经理代表资产管理计划依法行使。”因此,员工资产管理计划的管理者中信证券(CITIC Securities)可以在资产管理计划的约定范围内自主决定投资、被投资项目的管理和内部运营事项,是员工资产管理计划的实际主导主体。

(4)战略布局资格

根据发行人提供的信息和确认,经核实,本次战略配售设立了语音传输员工资产管理计划,符合《上海证券交易所科学板业务指引》第八条第(五)项的规定,并按照适用法律法规的要求完成了备案程序。语音员工资产管理计划的股东均为发行人的高级经理或核心员工。语音员工的资产管理计划属于“发行人高级管理人员和核心员工参与的战略分配制定的专项资产管理计划”。

(五)参与战略配售的认购资金来源

员工资产管理计划是一项特殊的资产管理计划。根据参与者的书面承诺,参与者的认购资金均为自己的资金。

(六)参与者的姓名、职务和认购金额:

(3)认购协议

发行人与上述指定接收人分别签订了参与本次战略配售的认购协议,约定认购数量、认购价格和认购资金支付方式;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款。违约责任;转让和放弃;通知和交付等。

发行人与发行人签订的认购协议内容不违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的规定,内容合法有效。

(4)合规性意见

中国证券投资目前合法存在。作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,中国证券投资符合发行人选择战略投资者的标准。符合《上海证券交易所科技创新板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规的相关规定,有资格参与发行人首次公开发行战略配售。

发行人高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售的专项资产管理计划已在中国资产管理协会备案(备案编号:SGX 514),是《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型,具备配售资格。发行人高级管理层和核心员工参与战略配售的语音员工资产管理计划的设立已经发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过,符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

四、主要承销律师的鉴证意见

作为主承销商律师,北京康达律师事务所深圳尹川控股有限公司对首次公开发行战略配股资格有如下审验意见:

我行律师认为,本次发行战略投资者的选择标准和配售资格符合《上海证券交易所科学创新委员会实施办法》和《上海证券交易所科学创新委员会业务指引》等法律法规的规定。《中国证券投资与语音传输员工投资管理计划》符合本次发行战略投资者的选择标准,符合本次发行战略投资者的配售资格。发行人和主承销商在向中国证监会和员工资产管理计划配售股票进行语音传输时,不存在《上海证券交易所科技创新板业务指引》第九条规定的禁止情形。

五、主承销商验证结论

综上所述,主承销商认为本次发行战略投资者的选择标准和配售资格符合《上交所科技创新委员会实施办法》和《上交所科技创新委员会业务指引》等法律法规的规定。《中国证券投资与语音传输员工投资管理计划》符合本次发行战略投资者的选择标准,符合本次发行战略投资者的配售资格。发行人和主承销商在向中国证监会和员工资产管理计划配售股票进行语音传输时,不存在《上海证券交易所科技创新板业务指引》第九条规定的禁止情形。

中信证券有限公司

2019年9月6日




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