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中国出版传媒股份有限公司关于全资子公司收购北京法宣在线科技有

作者:殷汇新闻   日期:2019-11-08 10:06:48    阅读:146次

证券代码:601949证券缩写:中国出版公告编号。:2019-031

中国出版传媒股份有限公司

关于收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

中国民主法制出版有限公司(以下简称“民主法制”)是中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司,以214,200,000.00元购买了北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)持有的北京法宣在线科技有限公司(以下简称“法宣在线”)51%的股份。

该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。根据上海证券交易所上市规则和公司章程等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(1)公司全资子公司民主法制计划与法宣新纪元签署《中国民主法制出版有限公司与北京法宣新纪元企业管理咨询中心(有限合伙)关于收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的协议》,以人民币214,200,000.00元收购法宣新纪元持有的法宣在线51%股权。

(2)2019年9月11日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的议案》。董事会同意民主和法制将以人民币214,200,000.00元购买法宣新纪元持有的法宣在线51%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。

本公司独立董事就收购发表了一致同意的独立意见。

(三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易各方的基本信息

(1)转让方

企业名称:北京法宣新时期企业管理咨询中心(有限合伙)

执行合伙人:陈百顺

企业性质:有限合伙企业

注册资本:100万元

主要营业场所:北京市丰台区方庄南路58号院10号楼3层301-12

成立日期:2018年1月23日

合伙期限:2018年1月23日至2048年1月22日

经营范围:企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;商业咨询;经济信息咨询;会议服务;举办展览和展览;营销计划。(下次捐款日期为2048年1月1日;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

合伙人陈百顺持有60%的股份,合伙人廖夏佳持有40%。

主要财务数据:法宣新纪元为法宣在线实际控制人陈百顺及其配偶廖夏佳建立的持股平台,除持有法宣在线股权外,未开展任何实际业务。

(2)受让方

公司名称:中国民主法制出版社有限公司

法定代表人:刘海涛

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:2000万元

住所:北京市丰台区右安门李玉林7号

成立日期:2011年2月16日

营业期限:2011年2月16日至长期

经营范围:编制NPC工作资料、年鉴、法学专著、国内外学者学术著作、NPC常务委员会和专门委员会审议议案参考资料(有效期至2021年12月31日);本版书的批发和零售以及本版书的总发行;制作广播电视节目;电影发行;设计、制作、表演和发布广告;文化商品和手工艺品的销售;会议服务;翻译服务;技术开发、技术转让和技术咨询。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法须经批准的广播电视节目制作、电影发行和项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

股东:公司拥有100%的股权。

主要财务数据:

单位:万元

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

公司名称:北京法宣在线科技有限公司

法定代表人:陈百顺

企业性质:其他有限责任公司

注册资本:2000万元

地址:北京市海淀区北三环西路32号楼9层910

成立日期:2013年5月14日

营业期限:2013年5月14日至2033年5月13日

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训(不面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、安全技术防范产品、摄影设备、家用电器、通讯设备、文化用品、工艺品;计算机维护;数据处理(数据处理中的银行卡中心和pue值大于1.5的云计算数据中心除外);计算机系统服务;企业规划;会议服务;企业管理咨询;设计、制作、表演和发布广告;教育咨询(中介服务除外);计算机打字、打字、校对和印刷服务;计算机排版、印刷和装订服务;电脑喷漆、印刷服务;标志和铜牌的设计和生产服务;奖杯、奖牌、奖章和锦旗的设计和生产;翻译服务;图书、期刊、电子出版物、音像制品的零售和网上销售(出版经营许可证有效期至2022年4月30日);代理记账;人事中介服务;出版物批发;广播电视节目制作。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;代理记账、人才代理服务、广播电视节目制作和依法审批的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

(2)交易对象及主要业务信息简介

法宣在线成立于2013年5月,是一家专业从事在线普法教育、法宣云平台、普法媒体机、新媒体运营和普法图书音像研发的高科技企业。主要从事“无纸化法律使用和考试系统”和国家工作人员法律使用和考试平台以及法律普及和公共法律服务产品的研发和推广。获得北京市科委、市财政局、市国家税务局、市地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编号为gr201711007390。

(三)交易标的的股权结构

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或其他转让限制,不存在与资产相关的重大争议、诉讼或仲裁,不存在查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍产权转让的情形。

(四)最近一年和第一期交易标的的主要财务数据

(五)交易标的的评估

民主法制委托具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限公司,以2018年12月31日为基准日,分别采用资产法和收益法对法宣进行网上整体评估,并出具中天华子评报字〔2019〕1439号文如下:

1.评估对象和评估范围

评估对象是法宣在线的所有股东权益。

评估范围涵盖评估基准日法宣在线的所有资产和负债。

2.评估结果

资产法评估结果:法宣在线总资产账面价值14992.96万元,总负债账面价值4751.5万元,股东权益账面价值9777.46万元。总资产评估值16901.28万元,增值2408.32万元,增值率16.62%;负债总额估计为4715.5万元,升值0.00万元,升值0.00%。全体股东权益评估值为121,857,800元,增值24,083,200元,增值率24.63%。

收益法评估结果:法宣在线股东权益评估总价值为4.23902亿元,股东权益评估总价值增加3.24615亿元,增幅为332.00%。

评价结论:收益法评价的企业价值与资产法评价的价值存在差异的主要原因如下:

收益法是通过估算估价对象未来的正常净收入,并以适当的资本化率将其折现为估价基准日之后的累计值而获得的项目总价值。评估结果是评估对象预期盈利能力、盈利风险大小和盈利期限长短的综合反映。其理论基础是效用价值理论,即收益法的评估结果是有效资产价值的综合反映。

资产基础法(asset-based method)是指对企业资产负债表内外各种资产和负债的价值进行合理评估,并根据企业评估基准日批准的资产负债表确定评估对象价值的评估方法。一般来说,只有资产价值反映在评估对象的账面上,才会导致两种评估结果的差异。

经过分析,收益法将企业视为一个有机整体,反映了所有股东权益的价值与企业的整体盈利能力。它不仅反映了公司现有账面资产的价值,还涵盖了市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产的价值。由被评估单位形成多年。法宣在线多年来一直从事无纸化在线教育考试、图书编辑等业务内容。在行业前景、技术研发实力、客户资源、管理水平和信息管理等方面具有突出的竞争优势,并具有良好的估值基础。因此,与账面净资产相比,收益法确定的所有股东权益的价值都有所增加。由于收益法的评价结果侧重于被评价单位未来的整体盈利能力,企业的实际价值通过贴现预期现金流来反映。评估结果不仅反映被评估单位账面资产的价值,还包括无形资产(如无形资产-商誉等)的价值。)被评估的单位不能反映在书上。以资产为基础的方法是从重新获得资产的方式考虑的,它反映了企业现有资产的重置价值。这一次,收益法的评价结果是最终的评价结论。即北京法宣在线科技有限公司股东的总股权价值为4.23902亿元。

四.本协议的主要内容

(一)交易主体

受让方:中国民主法制出版社有限公司

转让方:北京法宣新纪元企业管理咨询中心(有限合伙)

目标公司:北京法宣在线科技有限公司

(2)交易价格

双方同意根据《评估报告》,确认目标公司估价为420,000,000.00元(大写:420,000.00元整),目标公司估价的51%为股份转让价格214,200,000.00元(大写:214,400,200.00元整)。

(三)当期承诺合并税后净利润

指目标公司2019年税后净利润合计3000万元以上,2020年为3600万元以上,2021年为4320万元以上,2022年为5184万元以上。

(4)支付方式和支付期限

1.双方同意受让方分五个阶段以现金形式向转让方支付目标股权的转让价格。具体支付方式如下:

2.受让方应在股份工商登记过户手续完成后10个工作日内,按照以下公式将初始股份转让价格汇入转让方指定的账户。转让方应不迟于股份转让日前三个工作日书面指定账户给受让方。

初始股份转让价格=股份转让总价×受让方应得合并税后净利润比例×初始支付比例,即:

股权初始转让价格= 4.2亿元×51%×50% = 1.071亿元

3.如适用第3.1条,受让方应在目标公司出具该年度审计报告和税务审计报告之日起10个工作日内,按照以下公式将某一年度的股权转让价格汇入转让方指定的账户。

3.1如果评估期内目标公司某一年度经审计的税后净利润等于或高于当期承诺的税后净利润,受让方下一年度应向转让方支付的该年度股权转让价格按以下公式计算:

本期股份转让价格=股份转让总价×受让方应占合并税后净利润比例×本期支付比例,即:

本期股份转让价格= 4.2亿元×51%×x%

2019年、2020年、2021年和2022年的支付比例分别为20%、10%、10%和10%。

4.转让方承诺,目标公司2019年至2022年的营业收入分别不低于1亿元、1.25亿元、1.5亿元和1.8亿元。

5.如适用第5.1条,转让方应在目标公司出具年度审计报告和税务审计报告之日起10个工作日内,按照以下公式将年度现金补偿价格汇入受让方指定的账户,并暂停支付当年股权转让价格。

5.1如果目标公司在评估期内某一年度未能完全达到当前承诺的合并税后净利润,但超过70%,受让方有权要求转让方向受让方支付一定金额的现金作为对受让方的补偿。薪酬现金的计算公式如下:

现金补偿金额=(1-本期实际完成合并后的净利润/承诺当期履行合并后的净利润)*受让方支付给转让方的股权转让价格。

5.2根据5.1所列条件,如果目标公司未能完成当前承诺的合并税后净利润的下一年,则最近两年评估期的合并税后净利润总额等于或高于最近两年评估期相应承诺的合并税后净利润总额,赔偿金额转回,并按协议支付前一年的代扣代缴股份转让价格。

如果目标公司在评估期内未能在一年内达到当前承诺的合并净利润的70%,即使第5.2条所列条件在下一年得到满足,赔偿金额也不予退还。

6.如果评估期内目标公司未能在一年内达到当前承诺合并净利润的70%,受让方有权单方面终止本协议,并要求转让方返还全部已付价款。如果上述情况发生在本协议的前两年,转让方应支付已付违约金的10%,第三年支付已付违约金的15%,第四年支付已付违约金的20%。受让方根据本协议条款获得的股权所对应的股息将不予退还。

(5)股权交付

双方同意,会议后第五个工作日(或如适用,免除)所有先决条件应为股权转让日,转让方应协助受让方办理目标公司修改后章程的工商变更登记手续和备案手续。

(6)陈述和保证

双方特此声明并保证,截至本次股份转让之日,以下陈述是真实、完整和准确的。

1.在目标公司评估期内及到期后五年内,转让方、其合伙人及陈百顺直系亲属不得与目标公司开展类似产品和业务经营,不得与目标公司在同一行业竞争。一旦受让方发现同行业的竞争,无论目标公司是否受损,同行业的竞争应立即终止。转让方、其合作伙伴和同行业竞争对手应共同向受让方支付500万元(大写:500万元整)的惩罚性赔偿,同行业竞争的收益归受让方所有。转让方、其合作伙伴和上述实体在同业竞争公司中的股权应免费归受让人所有。同时,受让方有权单方解除合同,要求上述各方以214,200,000.00元(大写:214,400,200.00元整)的价格共同回购本协议项下的股权转让权,并承担上述价格的20%作为违约金。

2.转让方及其合伙人及其关联方、目标公司核心团队成员及上述主体关联方应避免与目标公司的关联交易。对于确有必要的关联交易,应根据目标公司的内部管理制度提交董事会和股东大会审议。

3.受让方对出版或公示过程中的内容有一票否决权。主编由受让方任命,候选人应征求转让方的意见。

(7)违约责任

1.违约事项

本协议双方应严格遵守本协议的规定,下列事件均构成违约:

1.1如果本协议的任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,另一方将无法达到签署本协议的目的;

1.2如果本协议任何一方的任何声明或保证在任何重要方面不真实、不完整、不准确或误导。

2.违约救济

2.1如果任何一方违反本协议并给另一方造成损失,违约方应赔偿非违约方因其违约或疏忽而造成的经济损失、费用或开支(包括但不限于诉讼费用、开支、合理的律师费和其他咨询费用和开支);

2.2如果违约方违约构成根本违约,导致无法继续履行本协议,或继续履行不再有意义,守约方有权终止本协议。

3.保证条款

如果转让方及其合作伙伴违反本协议的规定,从而无法实现本合同的目的,目标公司保证与转让方及其合作伙伴共同和分别承担因签署和履行本协议而产生的所有法律责任。

五、本次交易的目的及其对公司的影响

本次交易完成后,法宣在线(法宣在线没有外部担保、委托财务管理等事宜)将成为民主法制的控股子公司,并将纳入公司合并报表的范围,这将有助于提高公司的整体收入规模。本次交易符合公司战略发展方向,有利于推进公司数字化建设进程,加快“媒体整合”业务转型,同时适应法律网上宣传教育发展的需要,开拓公司商业领域的法律网上宣传教育和网上法律服务,促进公司业务的长远发展。

六.交易风险分析

本次交易符合公司发展战略规划,同时进行了充分的论证分析,但仍然可能面临政策、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,以及资源

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